热点/新《公司法》注册资本“五年内实缴”的七问七答

法律服务姜老师

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议对修订草案进行了四次审议并通过了新修订的《中华人民共和国公司法》，将于2024年7月1日起施行。新《公司法》对公司注册资本从认缴制转为实缴制，对公司资本将产生重大影响。本文针对大家关心的几个热点问题，逐一解答。

Q1：五年内实缴对象是新《公司法》施行后新注册的公司还是所有存量公司？答：新《公司法》第四十七条的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。新《公司法》第九十八条的规定，股份有限公司的发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。因此，要在五年内完成实缴的是“有限责任公司”，“股份有限公司”应当在公司成立前就完成实缴。

此外，新《公司法》第二百六十六条明确“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内”。

言下之意，以前注册的有限责任公司也得实缴。不过，为减少对绝大多数正常经营的存量公司影响，充分考虑经营主体类型、行业领域等复杂情形，将研究为存量公司设定一定年限、较为充裕的过渡期，按照新《公司法》要求，分类分步、稳妥有序调整存量公司出资期限至新《公司法》规定的期限以内。具体实施办法由国务院另行制定。

对于公司具有法律、行政法规或者国务院决定另有规定的特殊情形的，可以不适用五年认缴期限规定。

Q2：五年内完成实缴，是从什么时候起算？公司该做什么？答：对于今年7月1日新《公司法》施行后登记设立的有限责任公司，出资期限为自公司成立之日起算五年，公司营业执照的核发日期即为公司成立日期。对于新《公司法》施行前已登记设立的有限责任公司，出资期限等事宜需国务院另行制定具体实施办法进行明确。

新《公司法》第三十二条规定“注册资本”是登记事项，第四十条第（一）项规定“有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数”应当由公司通过国家企业信用信息公示系统公示。公司注册资本由公司根据经营需要和股东出资能力自主确定，公司应当确保公示信息真实、准确、完整。

Q3：实缴要一次性缴纳还是可以分期缴纳？答：一次性或分期缴纳均可以，只要符合自有限责任公司成立之日起五年内实缴到位的期限要求即可。

Q4：五年内（或过渡期届满前）如果没有实缴到位，会有什么法律后果？答：将会受到处罚。新《公司法》第二百五十二条明确“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款”。

Q5：新《公司法》中提到的“出资期限、出资额明显异常”的标准是什么？答：根据新《公司法》第二百六十六条的规定，对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。出资期限、出资额是否异常的具体标准由国务院规定，目前暂未发布。

下一步，在国务院制定具体实施办法时，将深入调研论证，充分分析经营主体可能存在的问题困难，有针对性地出台政策措施，简化优化减资、文书等办理手续，引导存量公司修改章程合理调整出资期限、出资数额。

Q6：如何进行减资？答：如果出资期限、出资额明显异常，可以通过减资的方式，将注册资本总额降到能够承受的范围内后，再进行实缴。

需在报纸或者国家企业信用信息公示系统进行公告。自公告之日起45日后可网上申请变更登记。注意：减资（含登报）期间不能做其他变更。浙江省内企业可通过【浙江省企业登记全程电子化平台】，选择 “个人用户登录”或“法人用户登录”，登录后点击“我要变更备案”。

减资所需材料：·法定代表人签署的《企业变更（备案）登记申请书》；·经办人身份证明；·依照《公司法》作出的变更决议或者决定；·修改后的公司章程（由股东签署，加盖公章）或者公司章程修正案（由公司法定代表人签署，加盖公章）；·减资公告（公告之日起45日后方可申请办理减资登记）及公司债务清偿或债务担保情况的说明。

Q7：个体工商户、个人独资企业和合伙企业需要实缴吗？答：新《公司法》规范的是公司认缴出资行为，个体工商户、个人独资企业、合伙企业等暂时不受影响。

结语减资不用操之过急，可等国务院具体规定出台后，再考虑接下来如何操作。企业应结合自身实际情况，制定合理的减资方案，确保在合法合规的前提下实现持续发展。